Als je aandeelhouder bent, ontvang je diverse rechten en heb je tegelijkertijd bepaalde plichten. Vooral wanneer je deelneemt in de organisatie zelf. We verdelen de rechten van aandeelhouders onder in wettelijke- en contractuele rechten. De meesten vind je terug in het Burgerlijk Wetboek, maar er bestaan ook rechten die voortvloeien uit een aandeelhoudersovereenkomst of de statuten. Wat aandeelhouders zijn en hoe deze rechten in elkaar zitten? Dat vertellen we hier.
- Stemrecht
Aandeelhouders hebben in beginsel stemrecht op de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). Hiervoor geldt: meer aandelen iemand bezit, hoe groter zijn stemkracht. Tijdens een vergadering wordt er gestemd over belangrijke besluiten. Denk aan de benoeming van bestuurders, wijzigingen van de statuten of de goedkeuring van jaarrekeningen.
- Dividendrecht
Aandeelhouders hebben ook recht op een deel van de winst van de onderneming, het zogeheten dividend. Of er- en hoeveel dividend er wordt uitgekeerd, wordt definitief besloten tijdens de AVA. Wat elke aandeelhouder uitgekeerd krijgt, kan daarbij verschillen. Dit hangt onder meer af van hoeveel en welke verschillende soorten aandelen er zijn uitgegeven.
- Informatievergaring en inzagerecht
Als aandeelhouder heb je het recht op informatie. Dat houdt in dat je tijdig en volledig geïnformeerd moet worden over de gang van zaken binnen de onderneming waar je aandelen van bezit. Je mag als aandeelhouder inzage vragen in belangrijke documenten als jaarrekeningen of notulen van aandeelhoudersvergaderingen.
- Recht op vergadering en initiatiefrecht
Als aandeelhouder heb je het recht om vergaderingen bij te wonen en daar je vragen te stellen. Aandeelhouders met meer dan 10% van het aandelenkapitaal kunnen bovendien zelf een vergadering bijeenroepen of agendapunten aandragen. Als dit in jouw geval geldt, is het verstandig om tijdig een verzoek in te dienen. Daar kan je vervolgens jouw invloed uitoefenen op de besluitvorming.
- Recht op verkoop of overdracht
Onder specifieke voorwaarden mag je als aandeelhouder je aandelen verkopen of overdragen. In besloten vennootschappen geldt hiervoor meestal een blokkeringsregeling, waarbij de aandelen eerst aan medeaandeelhouders moeten worden aangeboden. Aandelen moeten vervolgens wel in een notariële akte vastgelegd worden.
Verschillende soorten aandeelhoudersrechten
Niet alle aandeelhouders staan gelijk in hun recht. Er bestaan namelijk veel verschillende soorten aandelen met uiteenlopende rechten. Die verschillen kunnen zitten in:
– Preferente aandelen: waarbij voorrang wordt gegeven bij winstuitkering of bij terugbetaling van kapitaal.
– Stemrechtloze aandelen: geven recht op dividend, maar niet op stemrecht.
– Aandelen met extra stemrecht: waarbij oprichters of investeerders soms extra zeggenschap krijgen via een afwijkende constructie.
Afspraken in de aandeelhoudersovereenkomst
Naast wettelijke regels kunnen aandeelhouders onderling aanvullende afspraken maken in een aandeelhoudersovereenkomst. In dit contract staan afspraken die niet altijd terugkomen in de statuten. Deze afspraken kunnen gaan over allerlei onderwerpen. Denk aan regelingen over aandelenverkoop, benoemingsrechten, informatievoorziening buiten de AVA om of een non-concurrentiebeding. Door je aandeelhoudersovereenkomst correct op te stellen samen met een advocaat, voorkom je onduidelijkheid en bovenal een mogelijk geschil.
Hoe ontstaan verschillen in rechten tussen aandeelhouders?
- Door de statuten van de vennootschap, waarin uiteenlopende rechten aan verschillende soorten aandelen worden gekoppeld.
- Door verschillen in de aandeelhoudersovereenkomst, waar aanvullende rechten of beperkingen worden afgesproken.
- Vanuit wettelijke uitzonderingen en bij investeringen van derden of bij beschermingsconstructies.
- Bovengenoemde kan ertoe leiden dat enkele aandeelhouders wel stemrecht hebben, maar geen dividend ontvangen of andersom.
Waarom is het belangrijk om je rechten goed vast te leggen?
Het niet goed regelen van jouw rechten als aandeelhouder kan dus tot conflicten leiden. Bij overnames, dividenduitkeringen of bij het uittreden van een aandeelhouder is het noodzakelijk dat je je rechten kent en weet hoe te handelen. Door vanaf de start duidelijke afspraken te maken en alles goed vast te leggen, wordt een geschil en vooral onzekerheid voorkomen. De juridische basis ligt in de statuten, maar maatwerk is vrijwel altijd noodzakelijk. Het is belangrijk om hiervoor tijdig een advocaat in te schakelen.
Je rechten goed laten vastleggen of advies inwinnen? Neem contact met ons op!
Wil je zeker weten dat de rechten van aandeelhouders binnen je bedrijf goed zijn vastgelegd? Of wil je een aandeelhoudersovereenkomst opstellen of beoordelen? Laat onze advocaten je goed adviseren met juridisch advies en een maatwerk overeenkomst.